Не обидеть участников ООО

Отменяя судебные акты нижестоящих судов о привлечении к ответственности участников исключенного из ЕГРЮЛ ООО, Верховный Суд РФ в Определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018 указал следующее:

«Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в статью 3 Закона № 14-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 — 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства».

Указанное толкование Верховного Суда не является системным и вызывает недоумение.

В частности, согласно п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).

Т.е. недобросовестность участников не совершивших действий по ликвидации ООО и расчетов с кредиторами презюмируется в силу закона.

Участники, бросившие юридическое лицо с долгами,  вряд ли могут быть признаны добросовестными.

Справедливости ради, стоит отметить, что вторым основанием для отмены судебных актов Верховный Суд РФ указал: «кроме того, судами не исследовались и не оценивались доводы
ответчиков о применении при рассмотрении настоящего спора норм права, не подлежащих применению, мотивированные тем, что спорные правоотношения сторон возникли до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ».

К сожалению, высшая судебная инстанция не ограничилась применением норм «во времени» и нанесла ощутимый урон разумным ожиданиям субъектов гражданских отношений.

Юрист Поликарпов Л.Н.

5 1 vote
Article Rating
Подписаться
Уведомление о
guest
1 Комментарий
Oldest
Newest Most Voted
Inline Feedbacks
View all comments
Поиск
Свежие комментарии
Архивы
1
0
Would love your thoughts, please comment.x
()
x