«Аффилированный» залог
Верховный Суд в Определении от 8.04.25 №306-ЭС24-7461 по делу №А65-27217/2022 указал следующее:
«Руководствуясь статьями 329, 334, 335, 341, 348, 352, 367 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в договорах об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка срок действия залога не установлен, а сроки исполнения обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности истекли 11 декабря 2018 г. (договор №4502/2/2017/1606), 31 марта 2019г. (договор №4502/2/2018/175) и 3 апреля 2019 г. (договор №4502/2/2018/0627), в связи с чем иски залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога могли быть предъявлены к залогодержателю, являющемуся третьим лицом, в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на их предъявление соответственно истек 11 декабря 2019 г., 31 марта 2020 г. и 3 апреля 2020 г. Отклоняя возражения истца о своевременном предъявлении требования к залогодателю, суд также указал, что при обращении с иском к заемщику 2 декабря 2019 г. иск к залогодателю ни обществом «Ак Барс Банк», ни обществом «Альгор-Недвижимость» предъявлен не был, а в рамках дела №А65-29824/2021 и в рамках настоящего дела иски об обращении взыскания на предмет залога были поданы соответственно 26 ноября 2021 г. и 5 октября 2022 г., то есть за пределами годичного срока после наступления срока исполнения основного обязательств по всем кредитным договорам.
Отменяя постановление от 28 ноября 2023г. и направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что при применении годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика (общество «Казань») и залогодателя (общество «Кварт»), а также не учтены преюдициальные судебные акты судов общей и арбитражной юрисдикции.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г., решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Установив отношения аффилированности между заемщиком (общество «Казань») и залогодателем (общество «Кварт»), суд апелляционной инстанции указал на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) ввиду презумпции осведомленности обо всех обстоятельствах сделки стороны, признанной заинтересованным лицом. Кроме того, сославшись на первоначальное обращение истца в суд с аналогичным требованием 26 ноября 2021г. (дело №А65-29824/2021), решение по которому вступило в законную силу 1 июля 2022 г., суд пришел к выводу, что в силу пункта 3 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по настоящему требованию истцом не пропущен.
Судебная коллегия считает ошибочным толкование судами нижестоящих инстанций пункта 6 статьи 367 ГК РФ как неподлежащего применению к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой. Такое толкование противоречит целям законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. №305-ЭС22-25581).
В действительности аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2014 г. №14510/13). Кроме того, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
Указав, что заемщик и залогодатель совпали в одном лице, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора фактически проигнорировал их самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности, оснований для стирания правовых границ между ними«.
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
