Поликарпов Леонид Николаевич

Архив автора

Верховный Суд РФ в Определении от 13.01.25 №307-ЭС20-2151(68-71) по делу №А44-1127/2019 указал следующее:

«Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника
лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление №53).
Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Согласно одной из таких презумпций полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинен существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 23 постановления №53).
К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения – появлению признаков объективного банкротства.

… вывод прибыли от реализации продукции предприятия повлек за собой возникновение задолженности перед уполномоченным органом в размере около 400 млн. руб., а прекращение должником с декабря 2018 г. исполнения кредитных обязательств перед банками (Банк ВТБ (публичное акционерное общество), Промсвязьбанк, акционерное общество «ЮниКредитБанк») – одновременное предъявление банками требований к должнику о досрочном возврате сумм кредитов на общую сумму около 1 млрд. руб. и невозможность восстановления его платежеспособности.
Вышеуказанные действия привели к разрыву всех устойчиво действующих партнерских связей предприятия с другими хозяйствующими субъектами, утрате возможности продолжения самостоятельной производственной деятельности и стали действительной причиной объективного банкротства должника в конце 2019 – начале 2020 года.
Перекладывая вину в банкротстве должника на его прежнего собственника (Левицкого Н.В.), СитиИнвестБанк вменяемые ему презумпции не опроверг.
Контролирующий статус СитиИнвестБанка и противоправность его действий по отношению к должнику, а также отсутствие признаков объективного банкротства предприятия до перехода контроля над ним к СитиИнвестБанку установлены в рамках настоящего дела по иным обособленным спорам, в том числе по заявлениям о привлечении Левицкого Н.В. к субсидиарной ответственности и взыскании с Левицкого Н.В. и Орешина Я.А. убытков (в удовлетворении заявлений отказано), об обоснованности требований СитиИнвестБанка к должнику (признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты)».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Конституционный Суд России в Постановлении от 16.01.25 N1-П признал ч.3 ст.392 ГПК Российской Федерации не соответствующей Конституции Российской Федерации, ее статьям 19 (часть 1), 35 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1), 52 и 55 (часть 3), в той мере, в какой она не позволяет с достаточной ясностью и определенностью расценивать в качестве вновь открывшихся те обстоятельства, которые установлены в процедурах уголовного судопроизводства, отражены в постановлении об отказе в возбуждении или о прекращении уголовного дела в связи с истечением срока давности уголовного преследования, касаются преступного посягательства, состоящего в формировании не соответствующих действительности доказательств, использованных в ранее рассмотренном по правилам данного Кодекса споре, либо преступного посягательства, затрагивающего предмет такого спора, ставят под сомнение правосудность вступившего в законную силу судебного постановления и не могли быть установлены при рассмотрении гражданского дела не по вине лица, заявляющего о его пересмотре.
Федеральному законодателю надлежит внести в действующее правовое регулирование изменения, вытекающие из настоящего Постановления, на основе требований Конституции Российской Федерации и с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации.
Впредь до внесения таких изменений установленные в процедурах уголовного судопроизводства и отраженные в постановлении об отказе в возбуждении или о прекращении уголовного дела в связи с истечением срока давности обстоятельства, касающиеся преступных посягательств, состоящих в формировании не соответствующих действительности доказательств, и иных преступных посягательств, затрагивающих предмет рассмотренного по правилам Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации спора, должны оцениваться судом, в который поступило заявление о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, с точки зрения относимости к сделанным в судебных постановлениях по этому спору выводам и с точки зрения существенности для дела и в случае подтверждения таковых должны выступать основанием для пересмотра судебных постановлений по вновь открывшимся обстоятельствам, если о наличии этих обстоятельств не заявлялось при рассмотрении спора по правилам данного Кодекса, притом что лицо, инициирующее пересмотр дела, не знало и не должно было знать о них, либо заявлялось, но утверждения о том не были проверены судом процессуальными средствами, сопоставимыми с использованными в ходе доследственной проверки или в ходе расследования уголовного дела для установления соответствующих обстоятельств. Основанием для отказа в таком пересмотре во всяком случае не должно быть то, что соответствующие обстоятельства констатируются не в приговоре».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 09.01.25 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023 указал следующее:

«Из материалов дела следует, что генеральный директор общества «Миродом» Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества «Навидар» с долей участия 40%, а в обществе «Эдельвейс» его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35%.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности (т.9 л.д. 122-129), в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество «Кредитные системы» последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества «Навидар», общества «Эдельвейс», общества «Джеком», общества «Миродом», общества «Дельта» являлось получение от общества «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц.
В подтверждение указанных обстоятельств АО «Кредит Европа Банк (Россия)» представило в материалы дела письма, содержащиеся в кредитном досье Александриной В.В.
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные истории» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 – 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Без проверки указанных доводов выводы судов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие корпоративного одобрения, не могут быть признаны правомерными.
При этом в отношении сделки, совершенной обществом «Джеком», судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются».

Высшая судебная инстанция продолжает развивать ранее сформулированные правовые позиции (см., Сделка во вред ООО, Оспаривание крупной сделки, Субсидиарка при конфликте, Недействительность вклада ООО).

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич