Борьба за стоимость доли
Удовлетворяя кассацию бывшего участника должника и отменяя судебные акты о включении в реестр требований кредиторов, Верховный Суд РФ в Определении от 19.10.20 №305-ЭС20-4610(2) по делу №А40-218142/2018 указал следующее:
«По общему правилу собственники капитала должника (участники, учредители и акционеры) принимают участие в деле о банкротстве через своего представителя на основании абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Целью ограничения непосредственного участия участников должника в деле о его несостоятельности и возможности осуществления ими каких-либо действий лишь через представителя является предотвращение несогласованного участия большого количества лиц, обладающих относительно небольшими долями (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №8457/13).
Открытие конкурсного производства наделяет представителей учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им осуществлять предусмотренные законом процессуальные возможности.
Предполагается, что, выбирая представителя, участники реализуют общий интерес, заключающийся, в первую очередь, в сохранении конкурсной массы, недопущении в реестр мнимых требований с тем, чтобы впоследствии иметь возможность получить ликвидационную квоту в случае достаточности имущества (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 148 Закона о банкротстве).
Вместе с тем, участвующие в судебном заседании лица подтвердили, что в обществе имеется корпоративный конфликт: общество «КС-Траст» как вышедший из общества мажоритарный участник, имеющий право на получение действительной стоимости доли, является стороной этого конфликта.
Наличие корпоративного конфликта существенно затрудняет выбор представителя для участия в процедурах банкротства должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 по делу №304-ЭС15-20105) по той причине, что интересы его сторон являются разнонаправленными. Общество «КС-Траст» отмечало, что настоящее дело о банкротстве инициировано исключительно в целях того, чтобы не выплачивать действительную стоимость доли, на это направлено и включение фиктивных, по мнению общества «КС-Траст», требований в реестр.
Судебная коллегия полагает, что при наличии правового интереса, связанного с требованием о выплате действительной стоимости доли, соответствующее лицо вправе участвовать в деле применительно к статусу лица, указанного в абзаце четвертом пункта 1 статьи 35 и пункте 3 статьи 126 Закона о банкротстве.
…При рассмотрении спора общество «КС-Траст» ссылалось на то, что цена, которую обязан уплатить должник по договору перенайма, является завышенной. Так, стоимость получения права аренды 1 га участков составила 201 тыс. руб., в то же время если бы должник приобретал участки в названном районе в собственность, то цена 1 га находилась бы в диапазоне от 30 до 50 тыс. руб. По мнению заявителя, это свидетельствовало о мнимости договора перенайма (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключение которого было направлено исключительно на наращивание кредиторской задолженности в целях увеличения реестровых требований. В свою очередь, это было необходимо для того, чтобы в дальнейшем не платить бывшему участнику, у которого имеется право на получение действительной стоимости доли. Дополнительным обоснованием мнимости, как отмечал заявитель, являлось условие об отсрочке платежа и отказ от обеспечения (что не стандартно для сделок между независимыми участниками гражданского оборота), а также то, что должник никогда ранее не занимался сельскохозяйственной деятельностью.
…При этом по смыслу позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.06.2016 №305-ЭС15-10323, представление сторонами противоречивой информации относительно стоимости имущества, должно породить у суда разумные сомнения в достоверности соответствующих сведений. И для устранения таких сомнений суду следует предложить сторонам провести судебную экспертизу по вопросу стоимости прав аренды, разрешение которого для настоящего обособленного спора фактически является ключевым».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
