Поликарпов Леонид Николаевич

Корпоративка

Верховный Суд РФ в Определении от 09.01.25 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023 указал следующее:

«Из материалов дела следует, что генеральный директор общества «Миродом» Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества «Навидар» с долей участия 40%, а в обществе «Эдельвейс» его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35%.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности (т.9 л.д. 122-129), в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество «Кредитные системы» последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества «Навидар», общества «Эдельвейс», общества «Джеком», общества «Миродом», общества «Дельта» являлось получение от общества «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц.
В подтверждение указанных обстоятельств АО «Кредит Европа Банк (Россия)» представило в материалы дела письма, содержащиеся в кредитном досье Александриной В.В.
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные истории» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 – 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Без проверки указанных доводов выводы судов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие корпоративного одобрения, не могут быть признаны правомерными.
При этом в отношении сделки, совершенной обществом «Джеком», судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются».

Высшая судебная инстанция продолжает развивать ранее сформулированные правовые позиции (см., Сделка во вред ООО, Оспаривание крупной сделки, Субсидиарка при конфликте, Недействительность вклада ООО).

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 19.12.24 N306-ЭС24-6321 по делу NА49-842/2022 указал следующее:

«Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы администрации относительно параллельного заключения акционерным обществом договора займа и договора купли-продажи, порядка осуществления платежей в соответствии с условиями этих договоров и возможном наличии родственных и иных связей между лицами, непосредственно участвующими в этих правоотношениях, надлежащей оценки со стороны судов не получили.
Суды также не проверили обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли продажи) заключением договора аренды этого имущества.
Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.
В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель – воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.
Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. №127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена судами».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 23.12.24 N305-ЭС24-15879 по делу NА40-162510/2023 указал следующее:

«Системный анализ указанных норм корпоративного законодательства позволяет сделать вывод, что по общему правилу правом на участие в общем собрании акционеров общества обладает то лицо, которое было внесено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
В случае если с момента составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, происходит смена правообладателя ценных бумаг, то правопредшественник нового обладателя ценных бумаг не утрачивает возможности участия в общем собрании акционеров.
Как следствие, в подобной ситуации происходит отделение права голоса от экономического интереса в управлении обществом, поскольку может оказаться, что участие в голосовании на общем собрании принимает прежний владелец акций, либо не принимает никто, а все имущественные последствия принятых на общем собрании решений будет нести приобретатель акций.
В то же время при расхождении между действительным экономическим смыслом совершаемых действий и их юридической регламентацией деятельность лица, получившего больший по сравнению с необходимым для реализации своего имущественного интереса объем полномочий, в силу требований пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
Поскольку отчуждатель ценных бумаг лишь формально реализует субъективное право на участие в управлении акционерным обществом, не обладая при этом собственным имущественным интересом, у него возникают фидуциарные обязанности действовать в интересах приобретателя ценных бумаг.
Следовательно, при голосовании по уже отчужденным акциям бывший акционер обязан действовать исходя из известных ему или разумно предполагаемых в данных конкретных обстоятельствах интересах приобретателя акций (пункт 2 статьи 57 Закона об акционерных обществах, пункт 2.24 Положения №660-П), в частности, выдать ему доверенность для обеспечения возможности участия в голосовании, голосовать в соответствии с его указаниями.
Возложение указанных обязанностей на отчуждателя акций призвано обеспечить права и законные интересы приобретателя, который в случае их нарушения, исходя из сложившейся судебной практики, вправе требовать от своего контрагента возмещения убытков, возникших в результате их несоблюдения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июля 2013 г. №2416/13).
Соответственно, по общему правилу при нарушении отчуждателем акций своих фидуциарных обязанностей по осуществлению субъективного права на участие в управлении акционерным обществом в интересах приобретателя, последний вправе требовать возмещения причиненных ему убытков, но не вправе оспаривать принятые собранием решения.
Однако общее правило о невозможности оспаривания решения собрания акционеров в ситуации расхождения между действительным обладанием акциями и формальной возможностью голосования вследствие нахождения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, призвано защитить правомерные ожидания и законные интересы третьих лиц, которые вправе полагаться на видимость наличия права.
Тем не менее, видимость наличия права защищает исключительно добросовестных третьих лиц (пункт 3 статьи 1, пункт 2 статьи 1494 ГК РФ), которые не знали и не должны были знать о том, что, в действительности, лицо является неуполномоченным на совершение определенного действия.
В связи с этим, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о том, что лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, является неуполномоченным, то действительный правообладатель акций вправе как взыскать убытки с лица, которое обязано было действовать в его интересах, так и требовать признания решения собрания недействительным, если им существенным образом нарушаются его права и законные интересы и/или его участие в голосовании могло повлиять на принятое решение».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич