Поликарпов Леонид Николаевич

Корпоративка

Верховный Суд РФ в Определении от 12.05.25 №305-ЭС24-12635 по делу №А40-167352/2023 указал следующее:

«Применение арбитражным судом санкционных ограничений, установленных иностранным государством против Российской Федерации (ее граждан и иных лиц) вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, означало бы легитимацию и признание таких ограничений отечественным правопорядком, что прямо противоречит статье 1 Федерального закона №127-ФЗ, однако не лишает пострадавшую российскую сторону в случае причинения ей убытков права на применение к спорным правоотношениям норм национального права и рассмотрение спора в юрисдикции Российской Федерации.
Вместе с тем при разрешении спора суды не приняли во внимание необходимость установления следующих обстоятельств для применения соответствующих норм права.
Согласно части 1 статьи 31 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. №395-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация осуществляет расчеты по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России; при отсутствии правил проведения отдельных видов расчетов – по договоренности между собой; при осуществлении международных расчетов – в порядке, установленном федеральными законами и правилами, принятыми в международной банковской практике.
Статья 3 Федерального закона от 10 июля 2002 г. №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» устанавливает, что целями деятельности Банка России являются в том числе защита и обеспечение устойчивости рубля; развитие и укрепление банковской системы Российской Федерации. В силу пункта 13 статьи 4 указанного Федерального закона Банк России определяет порядок осуществления расчетов с международными организациями, иностранными государствами, а также с юридическими и физическими лицами.

Заявитель жалобы в судах всех инстанций ссылался на то, что переводы в долларах США не могли осуществляться иностранным банком иначе как с использованием корреспондентского счета, контролируемого государственными органами США, такое проведение валютных операций соответствовало международной банковской практике.
Для данного дела имела значение проверка доводов общества «Ситибанк» о том, что в настоящее время у истца имеется возможность вернуть/получить денежные средства, которые не утрачены, а заблокированы при переводе иностранным банком, во внесудебном порядке по процедуре, предусмотренной законодательством США.
При этом судам при оценке действий (бездействия) спорящих сторон следует исходить из того, что сам по себе механизм разблокирования денежных средств является частью санкционного режима недружественного государства.
Данные меры, если они предпринимались (могут быть предприняты) истцом на основании норм иностранного права, должны соответствовать законодательству Российской Федерации.
Поскольку соответствующие вопросы находятся в компетенции Банка России как регулятора, то необходимо поставить на обсуждение сторон вопрос о привлечении Банка России к участию в настоящем деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В случае установления обстоятельств, препятствующих разблокировке причитающихся истцу денежных средств и их фактической утраты по законодательству Российской Федерации, суду следует оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении соответствующих убытков, а также квалифицировать правоотношения, на основании которых предъявлены исковые требования к разным ответчикам, принимая во внимание, что объединяя ответчиков по принципу солидаритета, истец требования к Ситибанк Н.А. фактически основывает на неисполнении сделки, а к обществу «Ситибанк» – на конструкции внедоговорного деликтного обязательства«.

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 25.04.25 №307-ЭС24-22235 по делу №А56-85715/2023 указал следующее:

«В связи с этим истец, предъявивший требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата такого имущества по основаниям, связанных с незаконным отчуждением имущества из собственности публично-правового образования, должно представить доказательства, свидетельствующие о том, что приобретатель вещи знал или должен был знать о недостоверности сведений реестра.
Право собственности общества «ЕЭК» на недвижимые объекты жилищно коммунального хозяйства, включая здание котельной и инженерные сети, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости в 2007 г. в порядке приватизации муниципального имущества на основании решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24.
Суды трех инстанций, сославшись на нарушения, допущенные при приватизации имущества, не приняли во внимание, что ко дню совершения оспариваемых сделок права общества «ЕЭК» на спорные объекты жилищно-коммунального хозяйства никем в судебном порядке не оспаривались, и не установили обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что общество «Флагман» знало или должно было знать о нарушениях, которые, по доводам прокурора, были допущены органами муниципального образования при приватизации имущества.
Кроме того, исходя из установленных судами обстоятельств, все предусмотренные законодательством условия приватизации имущества установлены решением совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24, в котором определен способ приватизации — указано о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества «ЕЭК», определена стоимость каждого объекта муниципального собственности, подлежащего внесению в уставный капитал, установлен срок внесения имущества и лицо, уполномоченное действовать от имени муниципального образования при подписании акта приема-передачи имущества.
Данное постановление совета депутатов опубликовано в газете «Ладожские новости», выпуск от 15 мая 2007 г. (приложение к №10(56)), что не оспаривалось прокурором.
Вывод судов о том, что постановление совета депутатов от 2 мая 2007 г. №24 принято с нарушением установленного порядка приватизации (при отсутствии принятого в муниципальном образовании нормативного акта о порядке приватизации и при отсутствии утвержденного прогнозного плана приватизации), противоречит части 4 статьи 14 Закона №178-ФЗ, согласно которой порядок принятия решений об условиях приватизации муниципального имущества определяется органами местного самоуправления самостоятельно.

…указание прокурором на нарушение пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах не могло служить основанием для признания оспариваемых сделок недействительными в судебном порядке.

…участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении.
Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества.

…Конституционный Суд Российской Федерации по существу указал на определенные исключения в применении общих правил института исковой давности при разрешении споров по искам прокуроров, к которым настоящий иск при установленных по делу обстоятельствах не относим».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 25.04.25 №305-ЭС24-23344 по делу №А40-102166/2023 указал следующее:

«Стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
Суд при установлении рыночной действительной стоимости доли не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2024 г. №305-ЭС24-14865; от 6 июня 2024 г. №305-ЭС23-29675, от 19 августа 2019 г. №301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. №305-ЭС15-1819).

…После предоставления истцом доказательств, свидетельствующих о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения действительной стоимости доли, судам следовало возложить обязанность по доказыванию обстоятельств, подтверждающих наличие задолженности перед контрагентом, на ответчика.
Иное по своей сути приводило бы к тому, что выходящий участник общества, не имея возможности осуществления контроля за достоверностью бухгалтерской отчетности, был бы лишен возможности представления доказательств заведомо недобросовестного занижения действительной стоимости доли и, как следствие, неправомерно был бы лишен стоимости принадлежащего ему имущественного актива.
Кроме того, при рассмотрении дела в распоряжении судов имелось несколько исследований, посвященных одному вопросу — определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истице, но с разным итоговым результатом.
Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, подготовленному с использованием затратного метода, рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. равна 30 руб. Исходя из заключения эксперта рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2021 г. имеет отрицательную величину.
Представленное истцом заключение специалиста от 21 декабря 2023 г., выполненное по тем же сведениям бухгалтерского баланса, но доходным подходом, действительная стоимость доли определена в размере 15 800 000 руб.
При этом, в материалах дела имеется также отчет об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале общества от 23 июля 2022 г., которым затратным подходом произведен расчет рыночной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26,72 %, принадлежащей его участнику Ходыреву И.В. по состоянию на 29 июня 2022 г., определенной в размере 7 050 000 руб., и выплаченной ему. В связи с наличием такого отчета истица ссылалась на то, что общество вывело иной результат определения действительной стоимости доли другому участнику при почти равной доле и использованием того же затратного метода, но явно с иным итогом, это является недопустимым».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич