Корпоративка

Убытки от реорганизации

Верховный Суд РФ в Определении от 22.11.22 №305-ЭС22-14990 по делу №А40-213998/2021 указал следующее:

«В соответствии с пунктом 2 статьи 104 ГК РФ, пунктом 1 статьи 20 Закона №208-ФЗ акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью.
При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона №208-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона №208-ФЗ, если акционеры — владельцы голосующих акций голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества.
Пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Вместе с тем, законом прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участие в общем собрании и, соответственно, не голосовал по указанному вопросу повестки дня, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги, полностью или частично погашаются. Напротив, законодатель исходит из принципа континуитета (непрерывности, продолжения) участия в обществе, в силу которого участнику (акционеру) после реорганизации его юридического лица гарантируется статус участника (акционера) в реорганизуемом юридическом лице и (или) его правопреемнике (правопреемниках).

…Ответчик, оспаривая правильность исчисления истцом убытков, полагал, что их размер мог быть исчислен в соответствии с решением Совета директоров акционерного общества «ЦНИИРЭС», оформленным протоколом от 24.10.2018, об определении выкупной стоимости одной акции.
Как следует из статьи 15 ГК РФ, с учетом толкования данной нормы, приведенным в пунктах 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление Пленума №25), по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; недоказанность размера причиненного ущерба к основаниям, позволяющим не возлагать гражданско-правовую ответственность на причинителя вреда, действующим законодательством не отнесена. Отказ в иске о возмещении убытков в полном объеме нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановить его нарушенные права.
Учитывая изложенное, при определении размера убытков судам следовало исходить из наибольшей среди двух величин: действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которая причиталась бы истцу, или стоимости акций, утраченных истцом».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Корпоративный спор

Верховный Суд в Определении от 22.11.22 №308-ЭС22-12650 по делу №А32-3563/2022 указал следующее:

«…абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В свою очередь, статьей 225.1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, определенные названным законоположением.
Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Учитывая обстоятельства, приведенные Курятниковым А.А. в обоснование искового заявления, требования о признании, в том числе, недействительной сделки по отчуждению дебиторской задолженности Борисова В.Я. и о применении последствий ее недействительности предъявлены им от имени и в защиту корпоративных интересов общества «ПСП «Мосэлектро».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Преимущественное право

Верховный Суд в Определении от 09.11.22 №307-ЭС22-12875 по делу №А56-21518/2021 указал следующее:

«…устав общества «Невский Проект» предусматривает преимущественное право самого общества приобрести отчуждаемые его акционером акции по цене предложения третьему лицу в случае, если другие акционеры не воспользуются таким правом.
При этом права и обязанности покупателя по договору могут быть переведены только по заключенному и действительному договору.
Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены основные положения о заключении договора.
В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановления Пленума №49) даются разъяснения судам относительно того, в каких случаях и на каких условиях договор следует считать заключенным сторонами.
В материалы дела ответчиками представлен договор купли-продажи акций от 30.11.2020, заключенный ответчиками, а также подписанное ими дополнительное соглашение к нему от этой же даты (далее – соглашение).
Судом первой инстанции оценка указанным договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений постановления Пленума №49 не давалась.
Суд апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, поставил под сомнение наличие волеизъявления сторон соглашения на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Вместе с тем, арбитражным апелляционным судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и в абзаце третьем названного пункта указано на то, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).
В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

При таких обстоятельства, удовлетворив требования истца исходя из условий о цене (2 700 рублей за весь пакет акций) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме от 09.10.2020 акционера, судами фактически навязана Пратусевич Л.В. сделка на заведомо убыточных для нее условиях. При этом общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил акционер, и намеревалось согласно письму от 05.11.2020, приобрести акции по указанной цене. В результате Пратусевич Л.В. не получила полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а общество «Невский Проект» приобрело их явно не по рыночной цене».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Поиск
Свежие комментарии
Архивы