Поликарпов Леонид Николаевич

Корпоративка

Верховный Суд в Определении от 21.09.23 №307-ЭС23-9426 по делу №А56-34262/2022 указал следующее:

«В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.
Постановлением №497 в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.
При этом правила о моратории носят обязательный характер и распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений, за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления, независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет, относятся ли к юридическим лицам (индивидуальным предпринимателям), основной вид деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения эпидемиологической и экономической ситуации.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.
Действие моратория, предусмотренного постановлением №497, ограничено во времени.
Согласно пункту 3 постановление №497 вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.
Упомянутое постановление опубликовано на официальном интернетпортале правовой информации (http://www.pravo.gov.ru) 01.04.2022, следовательно, данный нормативно-правовой акт действует с 01.04.2022 в течение 6 месяцев, то есть в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.
На момент рассмотрения апелляционной жалобы истца и вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления (28.11.2022) срок действия моратория, установленный постановлением №497, истек и Правительством РФ не продлевался.
Поскольку денежное обязательство ответчиком не исполнено, действие моратория прекратилось, оснований для отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период после окончания моратория и по день фактического погашения долга у суда апелляционной инстанции не имелось. Каких-либо разъяснений относительно преждевременности предъявления указанного требования и о праве заявителя обратиться в суд с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, в судебных актах не содержится (вопрос 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции (COVID-19) №2 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020))».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 28.08.23 №305-ЭС23-8438 по делу №А40-91941/2022 указал следующее:

«…не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества — действительной стоимости доли участия в обществе.
Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9913/13 и сохраняет свою актуальность, но в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена арбитражными судами апелляционной
и кассационной инстанций при разрешении настоящего спора. При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.
Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 №310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 10.08.23 №305-ЭС19-22252(4) по делу №А40-23687/2017 указал следующее:

«Порядок удовлетворения требования о выплате действительной стоимости доли Законом о банкротстве напрямую не урегулирован. В то же время такое требование, имеющее корпоративную природу, не может конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр (абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве).
Определяя соотношение между распределением ликвидационной квоты и выплатой действительной стоимости доли, следует проанализировать порядок и период возникновения такого требования. В случае, если выход был осуществлен участником на стадии возникновения у общества признаков имущественного кризиса или объективного банкротства, необходимо исходить из того, что требования вышедшего участника подлежат удовлетворению наравне с требованиями оставшихся в обществе лиц.
Если выход осуществлен участником до возникновения признаков неплатежеспособности общества, то его требование подлежит удовлетворению до распределения ликвидационной квоты между оставшимися участниками, однако после требований лиц, указанных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.
При этом суд, реализуя цели банкротства, с одной стороны, должен способствовать удовлетворению требований кредиторов в установленной очередности, без нарушения прав лиц, имеющих приоритет (субординированные кредиторы), а с другой – не допускать преимущественного или пропорционального удовлетворения требований кредиторов, вследствие недобросовестных действий которых право другого кредитора на получение причитающегося ограничено или стало невозможным.
Установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), суд в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.
Указанный правовой подход вытекает из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не может получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Кроме того, вышедшему участнику в подобной ситуации должен быть предоставлен комплекс полномочий, предусмотренных пунктом 14 упомянутого Обзора, в целях обеспечения эффективной защиты его прав и соблюдения баланса между его интересами и интересами иных лиц, участвующих в деле о банкротстве».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич