Поликарпов Леонид Николаевич

Недвижимость

Верховный Суд РФ в Определении от 09.01.25 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023 указал следующее:

«Из материалов дела следует, что генеральный директор общества «Миродом» Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества «Навидар» с долей участия 40%, а в обществе «Эдельвейс» его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35%.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности (т.9 л.д. 122-129), в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество «Кредитные системы» последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества «Навидар», общества «Эдельвейс», общества «Джеком», общества «Миродом», общества «Дельта» являлось получение от общества «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц.
В подтверждение указанных обстоятельств АО «Кредит Европа Банк (Россия)» представило в материалы дела письма, содержащиеся в кредитном досье Александриной В.В.
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные истории» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 – 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Без проверки указанных доводов выводы судов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие корпоративного одобрения, не могут быть признаны правомерными.
При этом в отношении сделки, совершенной обществом «Джеком», судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются».

Высшая судебная инстанция продолжает развивать ранее сформулированные правовые позиции (см., Сделка во вред ООО, Оспаривание крупной сделки, Субсидиарка при конфликте, Недействительность вклада ООО).

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 27.12.24 N308-ЭС24-14642 по делу NА53-14044/2022 указал следующее:

«…согласно пункту 5 Методических рекомендаций по установлению цен (тарифов) на предоставление доступа к инфраструктуре для размещения сетей электросвязи, утвержденных приказом Федеральной антимонопольной службы от 18 мая 2023 г. №289/23, включать в состав цен (тарифов) на предоставление доступа к инфраструктуре расходы, учтенные в составе цены (тарифа) на предоставление иных услуг, связанных с использованием тех же объектов инфраструктуры, не допускается. В целях недопущения двойного учета одних и тех же расходов владельцу инфраструктуры рекомендуется распределять общие прямые и косвенные расходы, относимые на объекты инфраструктуры, имеющие совместное использование, по базам распределения согласно данным бухгалтерского учета (пункт 11 указанных рекомендаций).
Следует также отметить, что комплекс электрического оборудования Общества (воздушные линии, КТП, опоры) используется по общему назначению в целях передачи электроэнергии потребителям, поэтому в устанавливаемом Обществу тарифе, применяемом при расчете с потребителями электроэнергии, в том числе с муниципальным образованием в целях освещения улиц через присоединенные сети, предоставление в пользование опор для размещения указанного оборудования потребителя не учитывается как самостоятельный вид деятельности.
Иной подход может повлечь возможность для сетевых организаций при осуществлении технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей и размещения в этих целях какого-либо оборудования на опорах или иных объектах (например, при размещении прибора учета) требовать от потребителей ежемесячной платы за размещение такого оборудования, что не предусмотрено Законом №35-ФЗ, Правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг и Правилами технологического присоединения энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, к электрическим сетям, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27 декабря 2004 г. №861.
Довод Общества о том, что работа размещенной на спорных опорах линии электропередачи не зависит от наличия или отсутствия на них светильников, а муниципальное образование может при необходимости переместить сети уличного освещения в другое место и на другие опоры, не может быть принят во внимание ввиду следующего.
Расположенная на улицах сельского поселения линия электропередачи с системой уличного освещения возведены как единый комплекс. При этом в соответствии с Правилами устройства электроустановок (ПУЭ). Издание седьмое. Раздел 2. Передача электроэнергии. Главы 2.4, 2.5, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 20 мая 2003 г. №187, размещение опор различного целевого назначения (для освещения, размещения кабелей электросвязи, знаков дорожного движения и т.п.) вдоль улиц и дорог ограничено в целях недопущения их сплошного заграждения, конструкция опор должна обеспечивать возможность установки: светильников уличного освещения всех типов и иного оборудования.
Кроме того, поскольку Общество является субъектом естественной монополии, обязанным оказывать услуги по передаче электроэнергии через сети, расположенные, в том числе на территории поселения, Администрация лишена возможности заключить договоры на энергоснабжение уличного освещения с иным лицом, не вправе демонтировать объекты освещения».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 27.12.24 N301-ЭС24-12858 по делу NА79-11408/2020 указал следующее:

«Вопреки выводам арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, при изложенных обстоятельствах общество «ГлобалСтрой Девелопмент» не утратило право ссылаться на недействительность оспариваемых сделок по отчуждению имущества (принцип эстоппель).
Согласно пунктам 3 – 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска общества «ГлобалСтрой Девелопмент», суд апелляционной инстанции сослался на противоречивость поведения истца, которая состояла в том, что истец в лице законного представителя, подписав соглашение о зачете требований, одобрил заключенные ранее сделки. С таким мотивом отказа в удовлетворении иска согласился арбитражный суд кассационной инстанции.
Однако арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций не принято во внимание то, что при применении принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки.
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 октября 2024 г. №300-ЭС24-6956).
В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем Белкиным А.П., что и оспариваемые договоры купли-продажи, при этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество, без согласия участника не опровергается лицами, участвующими в деле.
Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица, не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого.
В свете изложенного общество «Строительные Инновации-Групп» не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку оно само не имело законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных действиями представителя общества «ГлобалСтрой Девелопмент».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич