Поликарпов Леонид Николаевич

Неосновательное обогащение

Верховный Суд РФ в Определении от 24.05.24 №305-ЭС23-27922 по делу №А40-293899/2022 указал следующее:

«Пункт 1 части 1 статьи 60.1 ГрК РФ устанавливает, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения членом саморегулируемой организации обязательств по договору строительного подряда заключенным с застройщиком, техническим заказчиком, лицом, ответственным за эксплуатацию здания, сооружения, региональным оператором с использованием конкурентных способов заключения договора, субсидиарную ответственность несут саморегулируемая организация в пределах одной четвертой доли средств компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств, размер которого рассчитан в порядке, установленном внутренними документами саморегулируемой организации, в зависимости от количества ее членов на дату предъявления требования о компенсационной выплате и установленного в соответствии с частями 11 и 13 статьи 55.16 ГрК РФ размера взноса в такой компенсационный фонд, принятого для каждого члена в зависимости от уровня его ответственности по обязательствам, возникшим на основании такого договора, в случае, если индивидуальный предприниматель или юридическое лицо на момент заключения указанного в настоящей части договора являлись членами такой саморегулируемой организации.
В силу части 5 статьи 60.1 ГрК РФ возмещение реального ущерба вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения членом саморегулируемой организации обязательств по договору подряда, а также неустойки (штрафа) по таким договорам осуществляется в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

…в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент прекращения договора подряда сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным.
В частности, неисправный подрядчик не вправе удерживать неотработанный аванс, если к моменту прекращения договора им не предоставлено заказчику встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости перечисленному авансу. Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», нормы о неосновательном обогащении применяются в случае нарушения эквивалентности встречных предоставлений постольку, поскольку законом не предусмотрены специальные правила для данного вида договоров.

…требование министерства по настоящему делу преследовало законную цель – возврат незаконно невозвращенных средств государственного бюджета.
Учитывая изложенное, выводы судов о том, что СРО не несет субсидиарную ответственность в отношении неисполненного обязательства ООО «ПремиумСтрой» по возврату неотработанного аванса в связи с неисполнением им обязательств по договору строительного подряда, заключенного с использованием конкурентных способов заключения договоров, сделаны без учета существа нормативного регулирования в области договорных отношений. При этом суды не оценили доводы министерства о том, что, не исполнив обязательства по договору строительного подряда и не возвратив неотработанный аванс, ООО «ПремиумСтрой» причинило министерству реальный ущерб в виде потери бюджетных средств».

Не открыл ли Верховный Суд ящик Пандоры? Если продолжить логику изложенной правовой позиции, то теперь, в частности, неотработанный аванс не будет списываться при завершении личного банкротства?

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 25.08.23 №305-ЭС23-5624 по делу №А40-193861/2022 указал следующее:
«Пунктом 2 части 4 статьи 233 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение третейского суда может быть отменено в случае, если оно противоречит публичному порядку Российской Федерации.
Таким образом, противоречие решения третейского суда публичному порядку Российской Федерации является безусловным основанием для отмены решения третейского суда независимо от доводов сторон и не может быть, в силу этого, ограничиваться их автономией воли в виде придания третейскому решению окончательного характера (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 №2070/10).
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об отмене решения третейского суда, общество «Энел Рус Винд Кола» указывало на противоречие данного решения публичному порядку Российской Федерации, влекущим нарушение права общества на судебную защиту, а также на нарушение данным решением основополагающих принципов российского права и экономической системы, запрещающих неосновательное обогащение, нарушение фундаментального права – права частной собственности, неприменение фундаментального принципа эффективности правосудия.
Под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы Российской Федерации (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 №53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража») (далее – Постановление №53).
Сторона, заявляющая о противоречии признания и приведения в исполнение иностранного судебного или арбитражного решения публичному порядку Российской Федерации, должна обосновать наличие такого противоречия (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 №156 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судов и арбитражных решений»).
Указанная правовая позиция также получила свое развитие в пункте 45 Постановления №53, согласно которому обязанность доказывания обстоятельств, служащих основанием для отмены решения третейского суда или отказа в признании и приведении в исполнение арбитражного решения, лежит на стороне, подающей заявление об отмене арбитражного решения, либо на стороне, против которой вынесено арбитражное решение.
Одним из элементов публичного порядка Российской Федерации является принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности, предполагающей восстановление нарушенного права, но не обогащение в результате защиты нарушенного (оспоренного) права (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В настоящем случае общество «Энел Рус Винд Кола» указывало, что третейский суд, отказывая ему в удовлетворении требований о возврате обществом «Кантрева» неотработанных авансов, сослался на то, что этот отказ связан со встречными обязательствами общества «Энел Рус Винд Кола» перед обществом «Кантрева» по оплате фактически выполненных работ и уплаты сумм, определяемых в соответствии с пунктом 14.6 договора. Однако сумму компенсации не указал и не рассчитал. В то же время третейский суд отказал обществу «Капнтрева» в удовлетворении встречного иска об оплате компенсации по пункту 14.6 договора, признав, что у общества «Кантрева» отсутствует право на такую компенсацию.
Решение третейского суда не содержит расчета встречных обязательств и взаимных предоставлений сторон. В решении указано, что общество «Кантрева» не должно возвращать обществу «Энел Рус Винд Кола» неотработанные авансы. Таким образом, третейский суд фактически не разрешил экономический спор сторон».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 20.10.22 №305-ЭС22-14004 по делу №А40-112345/2021 указал следующее:

«Статьей 717 Гражданского кодекса определено, что помимо уплаты подрядчику части установленной договором цены пропорционально объему работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
Данная норма не содержит исключения из общего правила возмещения убытков и не освобождает подрядчика от обязанности доказывания возникших у него убытков, а лишь ограничивает размер возмещения в случае, если фактический ущерб превышает установленный законом максимальный предел.

…Суды удовлетворили требование компании о взыскании с объединения убытков в полной сумме со ссылкой на то, что подрядчик оплатил 40% от стоимости заказанного товара, товар будет отгружен только после внесения оставшихся 60% от общей стоимости оборудования (пункт 5.1 договора поставки), обязанность по уплате которых также наступила; компания ни при каких обстоятельствах не может отказаться от оплаты заказанного оборудования, пункт 7.6 договора поставки устанавливает плату за реализацию права на односторонний отказ от договора в размере стоимости заказанного товара.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом, в первую очередь, принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.
Между тем условия договора поставки суды истолковали без учета положений статьи 431 Гражданского кодекса, существенно исказив их содержание.
Так, порядок расчетов по договору поставки установлен разделом 5, согласно пункту 5.1.2 которого окончательный расчет в размере 60% от общей стоимости товара производится покупателем в течение 5 банковских дней с момента направления поставщиком уведомления о готовности товара к отгрузке со своего склада.
В пункте 7.6 договора поставки стороны пришли к соглашению об установлении платы за реализацию права на односторонний отказ от исполнения договора поставки в размере стоимости товара. Односторонним отказом от договора стороны признали, в частности, неоплату покупателем товара, изготовленного и подготовленного поставщиком к отгрузке, в период более трех календарных месяцев с момента получения покупателем соответствующего уведомления о готовности к передаче товара.
Таким образом, исходя из буквального значения условий пунктов 5.1.2 и 7.6 договора поставки, полная оплата заказанного оборудования и возможность взыскания платы в размере стоимости товара обусловлены изготовлением оборудования и готовностью его к отгрузке, отказом покупателя от исполнения договора.
Однако суды не исследовали обстоятельства, касающиеся изготовления поставщиком оборудования и готовности товара к отгрузке, а также наличия оснований для взыскания с компании платы, предусмотренной пунктом 7.6 договора, которые являются юридически значимыми для определения размера предполагаемых убытков, подлежащих возмещению».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич