Цена акций
Верховный Суд в Определении от 22.04.25 №305-ЭС24-23156 по делу №А40-137880/2018 указал следующее:
«…суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами.
Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса.
При рассмотрении дела судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора.
Именно во исполнение существующей договоренности истец 30 ноября 2016 г. передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение, а общество «Инвест-Групп» после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента акций путем присоединения к себе.
Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу «Инвест Групп» 30 ноября 2016 г. свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору.
В рамках назначенной судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела судебной комплексной технико-лингвистической и давностной экспертизы установлено, что печатные тексты, расположенные на лицевой и оборотной сторонах договора купли-продажи ценных бумаг, выполнены при помощи разных печатающих устройств, что свидетельствует об изготовлении документа путем монтажа. При этом установить последовательность выполнения печатного текста и подписей, расположенных на оборотной стороне договора купли-продажи ценных бумаг, не представляется возможным.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции, приходя к выводу об отсутствии надлежащего (достоверного) экземпляра договора купли-продажи в материалах дела в связи с осуществленным монтажом, не учел, что в материалах дела имеется целый ряд доказательств, из которых может быть установлено волеизъявление сторон относительно цены продажи акций.
Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал за период с 01 апреля 2015 г. по 11 июля 2017 г., в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб. Помимо этого, как указывал истец, он оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб.
Обстоятельства принятия регистратором оплаты услуг в размере 650 000 руб., определенных в соответствии с ценой сделки в размере 240 000 000 руб., свидетельствуют о том, что уже на 30 ноября 2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 8 февраля 2019 г. по делу № А40-226427/2018 отказано в удовлетворении иска Лукашевой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг общества «Региональная финансовая компания» в пользу Цыбизова С.В.
В ходе рассмотрения указанного спора общество «Инвест-Групп» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принимало участие в судебных заседаниях и признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылалось.
Более того, общество «Инвест-Групп» настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в договоре купли-продажи акций между Лукашевой И.В. и Цыбизовым С.В., и ценой спорного договора купли-продажи ценных бумаг для оспаривания первой сделки на основании статей 178, 179 Гражданского кодекса.
Таким образом, несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи, истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договорённости».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
