Исключение участника ООО_2
Верховный Суд в Определении от 03.09.24 №305-ЭС23-30144 по делу №А40-265796/2022 указал следующее:
«В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто — лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.
В связи с этим, с точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.
По настоящему делу суды фактически устранились от оценки поведения Нестеренко Р.Б. с точки зрения того, содействует ли он реализации инфраструктурного проекта, для выполнения которого истец и ответчик объединили свои капиталы при создании общества «Меридиан», или его поведение направлено на достижение иных целей, в том числе, имеются ли в поведении ответчика признаки утраты им заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества.
Ограничившись ссылкой на то, что ответчик в лице своего представителя присутствовал и голосовал на всех собраниях участников общества, суды оставили без оценки то, отвечали ли результаты голосования Нестеренко Р.Б. интересам общества и какими мотивами ответчик объяснял свое голосование против принятия соответствующих решений.
В то же время, как указывалось истцом и не опровергнуто ответчиком, после возникновения разногласий между участниками Нестеренко Р.Б. стал голосовать таким образом, чтобы деятельность общества была приостановлена или прекращена, а именно, предложил сократить всех сотрудников кроме генерального директора, голосовал против внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества для погашения задолженности перед контрагентами, не отрицая наличие задолженности и необходимости ее погашения, отказывался утверждать операционный бюджет и источники финансирования деятельности общества на 2022 год, а также годовой отчет за 2021 год по формальным причинам.
Истцом обращалось внимание на то, что Нестеренко Р.Б. голосовал против решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Рязанова А.Н. на сумму 23 631 172 руб. для погашения имеющегося у общества долга перед самим же Нестеренко Р.Б. по договору займа, однако, как указывалось выше, затем ответчик обратился в суд за взысканием задолженности и с заявлением о банкротстве общества».
Верховный Суд фактически развил свою позицию, что корпоративный конфликт не препятствует исключению участника из ООО (см., Исключение участника ООО).
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
