Конвертация ин. ценных бумаг
Верховный Суд в Определении от 27.09.24 N305-ЭС24-7267 по делу NА40-110422/2023 указал следующее:
«С целью реализации своего субъективного права на принудительную конвертацию иностранных ценных бумаг в ценные бумаги российского эмитента заявителю в силу части 21 статьи 6 Закона №114-ФЗ необходимо представить доступные в сложившихся обстоятельствах доказательства, свидетельствующие о владении ценными бумагами иностранного эмитента и соответствия лица требованиям для принудительной конвертации.
В силу части 23 статьи 6 Закона №114-ФЗ депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции российского эмитента, не позднее 10 рабочих дней со дня истечения срока приема заявлений о принудительной конвертации на основании полученного заявления открывает обратившемуся лицу счет депо владельца, списывает соответствующее количество акций российского эмитента со счета депо депозитарных программ и зачисляет на счет депо владельца, открытый обратившемуся лицу.
Депозитарий, в котором открыт счет депо депозитарных программ для учета прав на акции российского эмитента, вправе отказать обратившемуся лицу в открытии счета депо владельца и зачислении на него соответствующего количества акций российского эмитента при наличии обоснованных сомнений в полноте и (или) достоверности либо при недостаточности сведений, указанных в заявлении о принудительной конвертации и прилагаемых к нему документах (часть 25 статьи 6 Закона №114-ФЗ).
Анализ приведенных нормативных положений позволяет прийти к выводу о том, что вопрос о перечне документов, необходимых и достаточных для удовлетворения требования лица о принудительной конвертации должен решаться российским депозитарием с учетом конкретной ситуации, сложившейся у заявителя, принимая во внимание то, какие действия объективно доступны лицу для подтверждения юридически значимых фактов и являются разумными.
Критерий отсутствия обоснованных сомнений для принудительной конвертации ценных бумаг, о котором говорится в части 25 статьи 6 Закона №114-ФЗ, не устанавливает необходимости предъявления лицом таких доказательств, которые подтверждают владение им иностранными ценными бумагами с бесспорностью (стандарт доказывания за пределами разумных сомнений).
Иными словами, от лица, пострадавшего от действий иностранных государств и финансовых организаций, не может требоваться создание такой степени уверенности, при которой не остается никаких сомнений в том, что иностранные ценные бумаги принадлежат такому лицу.
Бремя опровержения того, что заявитель является лицом, обладающим правами на ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций российского эмитента, возлагается на российского депозитария, который при получении соответствующего пакета документов не вправе ограничиться только выявлением недостатков в документах, а должен предпринять меры по проверке их достоверности, используя ресурсы и инструменты, доступные депозитарию как профессиональному участнику рынка ценных бумаг.
Таким образом, исходя из указанных выше целей принятия статьи 6 Закона №114-ФЗ, а также признаваемой законодателем объективной затруднительности получения лицом необходимых документов и информации, в случае возникновения спора о наличии права на принудительную конвертацию и передачи его на разрешение суда, на заявителя со стороны судов не должно возлагаться чрезмерное бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о владении каким лицом соответствующим количеством ценных бумаг иностранного эмитента; бремя доказывания должно быть распределено между сторонами».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
ВС в Определении от 17.12.24 №305-ЭС24-16202 по делу №А40-129833/2023 указал: «Из материалов дела следует, что ПАО «Сбербанк», указав на недостаточность первоначально представленных компанией документов для осуществления конвертации, направил ей запрос о предоставлении нотариально заверенного протокола осмотра веб-сайта брокера в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Вместе с тем после получения ответа компании «RAI INVESTMENTS PTE» о временной невозможности выполнения данного требования по объективным причинам депозитарий не предпринял действий по предложению иных доступных вариантов подтверждения права владения иностранными ценными бумагами».
ВС в Определении от 22.01.25 N305-ЭС24-16565 по делу NА40-141984/2023 указал: «судам при новом рассмотрении настоящего дела надлежит установить, является ли счет депо, открытый на имя Компании, на котором происходит учет прав на спорные акции, счетом типа «С», имеются ли у заявителей основания для списания ценных бумаг с этого счета, принимая во внимание решение Совета директоров Центрального банка Российской Федерации от 21 ноября 2022 г. «Об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения… Подробнее »
ВС в Определении от 14.04.25 N305-ЭС24-23218 по делу NА40-155508/2023 также указал: «депозитарий, рассматривая заявление заинтересованного лица о принудительной конвертации ценных бумаг, не вправе запрашивать (требовать) документы, получение которых в сложившихся обстоятельствах объективно невозможно или чрезмерно затруднительно для заявителя.
Во исполнение обязанности действовать добросовестно депозитарий не вправе ограничиваться заранее установленным универсальным перечнем документов, которые заявитель должен представить для реализации своего права, а обязан предложить направить такие документы, подтверждающие его право на спорные ценные бумаги, которые заинтересованное лицо способно получить в сложившихся обстоятельствах».