Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 09.01.25 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023 указал следующее:

«Из материалов дела следует, что генеральный директор общества «Миродом» Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества «Навидар» с долей участия 40%, а в обществе «Эдельвейс» его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35%.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности (т.9 л.д. 122-129), в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество «Кредитные системы» последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества «Навидар», общества «Эдельвейс», общества «Джеком», общества «Миродом», общества «Дельта» являлось получение от общества «Кредитные системы» денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) – указаны в качестве аффилированных лиц.
В подтверждение указанных обстоятельств АО «Кредит Европа Банк (Россия)» представило в материалы дела письма, содержащиеся в кредитном досье Александриной В.В.
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом «Кредитные истории» путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО «Кредит Европа Банк (Россия)» (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество «Кредитные системы» в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 – 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Без проверки указанных доводов выводы судов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие корпоративного одобрения, не могут быть признаны правомерными.
При этом в отношении сделки, совершенной обществом «Джеком», судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются».

Высшая судебная инстанция продолжает развивать ранее сформулированные правовые позиции (см., Сделка во вред ООО, Оспаривание крупной сделки, Субсидиарка при конфликте, Недействительность вклада ООО).

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич