Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 15.08.23 №304-ЭС23-766 по делу №А27-25454/2021 указал следующее:

«Совершая сделку в отношении самого себя или в отношении другого лица, представителем которого он также является, поверенный оказывается в условиях конфликта интересов. В связи с этим представляемый вправе требовать судебной защиты от злоупотреблений представителя, который при совершении сделок действовал с заинтересованностью — к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Сделка, совершенная представителем в условиях конфликта интересов, может быть признана недействительной в судебном порядке (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), за исключением случаев, когда представителем будет доказано, что представляемый дал согласие на совершение сделки (одобрил сделку), зная о конфликте интересов, и (или), что сделка отвечала интересам представляемого, поскольку носила объективно выгодный для него характер.
Если представляемый, зная о конфликте интересов, дал согласие на совершении сделки представителем, она, тем не менее, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если судом с учетом представленных сторонами доказательств будет установлено, что представитель действовал совместно с другой стороной сделки в ущерб представляемому, в том числе в силу имевшегося между ними сговора, а равно если условия сделки были столь невыгодными для представляемого, что нарушение его интересов в результате совершения сделки должно было быть очевидно любому разумному участнику оборота, включая другую сторону сделки.
При этом, оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

…При этом Щукина Е.И. представила в материалы дела документально обоснованные расчеты кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости (82 212 041 руб. 47 коп.) и действительной стоимости отчужденных долей в уставном капитале хозяйственных обществ (420 570 550 руб.), согласно которым в собственность общества «Абсолют-НК» передано имущество истца на общую сумму 502 782 591 руб. 47 коп., что в 57 тысяч раз превышает ее изначальный вклад в уставный капитал.
Судами при разрешении спора не приняты во внимание доводы заявителя о том, что передача имущества обществу «Абсолют-НК» на общую сумму 502 782 591 руб. 47 коп. при сохранении доли Щукиной Е.И. в уставном капитале на уровне 8% и продолжении осуществления корпоративного контроля над обществом со стороны мажоритарного участника Репина М.В., обладающего 90% в уставном капитале, нарушает принцип эквивалентности.
Полученная Щукиной Е.И. доля, наделяющая ее имущественными и корпоративными правами, явно не соответствуют объему внесенного истцом вклада, что противоречит смыслу увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (статья 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), состоящему в привлечении хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива — доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич