Неизвещение участника ООО

Верховный Суд в Определении от 16.11.23 №305-ЭС23-13487 по делу №А40-219032/2022 указал следующее:

«Рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества «ССТ» решения по вопросу голосования на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест», оценить действия генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест», с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа. Приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество «ССТ» (99,112%; в свидетельстве нотариусом ошибочно указано на принадлежность данному обществу 0,89% доли), судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест».
Судами верно указано на то, что лица, отвечавшие за регистрацию участников, принимавших участие в общем собрании «Станкохолдинг-инвест», и учет их голосов, не обязаны были проверять наличие необходимых одобрений действий генерального директора участника на общем собрании. Это следует из того, что генеральный директор, как законный представитель юридического лица, обладает неограниченными полномочиями действовать от имени юридического лица, а необходимость получения согласий на совершение тех или иных действий относится к внутренней стороне отношений исполнительного органа и общества, которая не может быть противопоставлена третьим лицам, добросовестный стандарт поведения которых не подразумевает проверку внутренних отношений генерального директора и общества (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Вместе с тем суды не учли, что, как указывал истец, второй участник общества «Станкохолдинг-инвест», принимавший участие в общем собрании, действовал в лице генерального директора Трикоза С.В., который одновременно был участником общества «ССТ», и, следовательно, второй участник общества «Станкохолдинг-инвест» в силу пассивного представительства знал о нарушении генеральным директором общества «ССТ» устава при голосовании на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест». Трикозом С.В. также был назначен генеральный директор общества «ССТ», через которого он контролирует деятельность общества «Станкохолдинг-инвест», и по этой причине общество «ССТ» и общество «Станкохолдинг-инвест» также могут быть признаны знавшими об отсутствии у исполнительного органа права голосовать без согласия общего собрания участников общества «ССТ», необходимость которого следовала из устава.
В связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества «Станкохолдинг-инвест» по причине недействительности голосования генерального директора общества «ССТ» отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора «ССТ» могло быть защищено применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич

5 8 голоса
Рейтинг статьи
Подписаться
Уведомить о
guest
0 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
Поиск
Свежие комментарии
Архивы
0
Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x