Номинальные участники
Интересный корпоративный спор рассмотрел Верховный Суд РФ.
Верховный Суд РФ в Определении от 03.09.20 №307-ЭС20-209 по делу №А56-135927/2018 указал следующее:
«Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса)…
В материалы дела представлено дополнительное соглашение к учредительному договору от 22.01.2007 (далее – соглашение)…
Из текста соглашения усматривается, что Бакусов А.Г., Глазков В.М., Робенко Б.А., Телов Г.Г. подтверждали мнимость (т.е. для вида, с целью рекламы и повышения рейтинга общества за счет авторитетности, профессионализма и известности данных лиц) своего участия в создаваемом обществе (пункт 1 соглашения).
Вместе с тем, согласно пункту 5 указанного выше соглашения в случае, если участники Робенко Б.А., Телов Г.Г., Глазков В.М., Бакусов А.Г. примут решение вместе или каждый в отдельности участвовать в деятельности общества в качестве участника, для них возникает обязанность выплатить Михайловой Е.В. внесенного ею вклада в уставный капитал общества в соответствии с реальной стоимостью доли.
Согласно пункту 6 названного соглашения Михайловой Е.В. предоставлялось право принять решение об исключении Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М., Бакусова А.Г. из состава участников по основанию невнесения вклада в уставный капитал.
…при отказе общества «КМВИ» от исключения соглашения (представленного им в подтверждение наличия соглашения о характере участия Робенко Б.А., Телова Г.Г., Глазкова В.М., Бакусова А.Г. в обществе) из числа доказательств, суд должен был осуществить проверку достоверности заявления о фальсификации, в ходе которой имел право, в том числе, назначить экспертизу данного документа, истребовать у лиц, участвующих в деле, дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение (отрицание) которых они были представлены…
В случае признания соглашения допустимым доказательством, при оценке его условий судам необходимо рассмотреть вопрос о том, вправе ли была Михайлова Е.В. исключать остальных участников с учетом, того, что ранее она не ставила под сомнение их участие и не предложила им оплатить долю перед исключением».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
