Оспаривание крупной сделки
Верховный суд РФ в Определении от 06.07.21 №302-ЭС21-2989 по делу №А74-9516/2019 указал следующее:
«В этом же пункте постановления Пленума № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее – Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, истец вопреки вышеуказанным разъяснениям не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).
…Вместе с тем Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что требования к порядку совершения крупных сделок направлены на защиту интереса в получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества, и что по смыслу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника, а также что само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска, основаны на неверном толковании закона. Напротив, согласно пункту 18 Обзора для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах. Однако данные выводы не привели к принятию неправильных судебных актов судами первой и апелляционной инстанций, а потому не препятствует оставлению в силе решения и постановления указанных судов».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
