Отчуждение долей ООО

Интересное дело по оспариванию иностранной компанией отчуждения долей ООО в период, когда она не осуществляла деятельность в связи с исключением ее из реестра компаний, дошло до высшей судебной инстанции.

Отменяя акты нижестоящих судов об удовлетворении иска, Верховный Суд РФ в Определении от 29.09.20 № 307-ЭС20-2469 по делу № А56-122064/2018 указал следующее:

«Как следует из материалов дела, приобретение Рыжковым Н.Н. доли в размере 1 % уставного капитала произошло на основании сделки, действительность которой вопреки доводам ответчиков оценена не была. Возврат указанной доли возможен только в порядке реституции в случае квалификации такой сделки по отчуждению доли как недействительной. Применение в данном случае пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) являлось неправомерным. Равным образом это относится также к остальной доли в размере 89 % уставного капитала, принадлежащей Рыжкову Н.Н., поскольку выход из общества в указанных обстоятельствах также представлял собой по существу сделку по отчуждению доли в пользу Рыжкова Н.Н.
Относительно долей, принадлежащих иным ответчикам, суды применили пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ правильно.

Между тем одним из ключевых условий для удовлетворения иска о возврате доли участия в уставном капитале в соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ является установление факта утраты такой доли помимо воли ее обладателя.
Поскольку Компания является иностранным юридическим лицом, определение статуса Грековой С.В. и ее возможности распоряжаться имуществом Компании в момент совершения сделок, а также правомерности отождествления ее воли с волей Компании в этот период, требовали установления в том числе содержания норм соответствующего иностранного права (пункт 2 статьи 1202 ГК РФ).

… Более того, согласно абзацу второму пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.
Однако суды, в нарушение указанных разъяснений, ограничились лишь указанием на отсутствие у Грековой С.В. правомочий на отчуждение доли и выход из общества и незаконность сделки по выходу из общества, не оценивая то, можно ли рассматривать как выбытие имущества по воле Компании тот факт, что Грекова С.В. сохраняла видимость полномочий действовать от имени Компании в силу действий (бездействия) Компании».

Юрист Поликарпов Л.Н.

5 3 голоса
Рейтинг статьи
Подписаться
Уведомить о
guest
0 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии
Поиск
Архивы
0
Оставьте комментарий! Напишите, что думаете по поводу статьи.x
()
x