Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 11.02.25 №310-ЭС24-19391 по делу №А23 -1474/2023 указал следующее:

«В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона №208-ФЗ по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

…Решением общего собрания акционеров от 17 мая 2021г. №1/2021 установлено фиксированное ежемесячное вознаграждение в размере 150 000 руб.
В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд не учел вышеизложенное, указав лишь на установленный обществом порядок выплаты вознаграждения в предшествующие годы (2017–2018 г.г.), то есть без учета сложившегося порядка выплаты вознаграждения последующих лет, а также не оценил в полном объеме иные представленные истцом доказательства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о порядке выплаты вознаграждения в спорный период.
Суд округа в силу своих полномочий не устранил данные нарушения.
Делая вывод об отсутствии в материалах дела доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей члена совета директоров общества, суды апелляционной и кассационной инстанций не учли положения законодательства, определяющие ответственность члена коллегиального органа юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 71 Закона №208 ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
В совете директоров (наблюдательном совете) общества не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании (пункт 2 статьи 531 ГК РФ, абзац третий пункта 2 статьи 71 Закона №208-ФЗ).
Между тем судами не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что решения, за принятие которых в качестве члена совета директоров голосовал Кравцов А.В., не соответствовали интересам общества и привели к возникновению у последнего убытков».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич