Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 23.11.23 №301-ЭС23-9794 по делу №А28-5615/2021 указал следующее:

«Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в силу положений пунктов 1 и 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Исходя из пункта 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. При этом вопрос, предложенный акционерами (акционером) с соблюдением порядка, установленного пунктами 1 — 4 данной статьи, подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания акционеров и (или) не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров (абзац второй пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах).
Анализ приведенных положений законодательства позволяет прийти к выводу о том, что акционер, владеющий обыкновенными акциями, праве участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в формировании повестки общего собрания, и указанное право не может быть произвольно ограничено органами управления обществом. Совет директоров общества, реализуя свою компетенцию, должен обеспечивать права и законные интересы акционеров, соблюдение баланса интересов между акционерами и не вправе препятствовать участию акционеров в управлении делами общества.
Если решение вопроса, предложенного акционером с соблюдением закона, относится к компетенции общего собрания акционеров, и предложение акционера содержательно не противоречит законодательству и уставу общества, то включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров становится обязанностью совета директоров и не может выступать предметом его усмотрения.
Изложенное в полной мере относится к вопросу, связанному с распределением прибыли, выплатой дивидендов, поскольку закон закрепляет за акционерами право на участие в распределении прибыли общества и именно посредством участия в формировании повестки общего собрания акционеров, включения в повестку вопросов, связанных с распределением прибыли, в том числе посредством предложения конкретных вариантов решений относительно выплаты дивидендов, акционер реализует свой имущественный интерес, состоящий в получении дохода по акциям.
В данном случае, как установлено судами, положениями пункта 12.1 Устава общества предусмотрено, что общество «ВЭЛКОНТ» вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются деньгами. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич