Преимущественное право
Верховный Суд в Определении от 09.11.22 №307-ЭС22-12875 по делу №А56-21518/2021 указал следующее:
«…устав общества «Невский Проект» предусматривает преимущественное право самого общества приобрести отчуждаемые его акционером акции по цене предложения третьему лицу в случае, если другие акционеры не воспользуются таким правом.
При этом права и обязанности покупателя по договору могут быть переведены только по заключенному и действительному договору.
Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены основные положения о заключении договора.
В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановления Пленума №49) даются разъяснения судам относительно того, в каких случаях и на каких условиях договор следует считать заключенным сторонами.
В материалы дела ответчиками представлен договор купли-продажи акций от 30.11.2020, заключенный ответчиками, а также подписанное ими дополнительное соглашение к нему от этой же даты (далее – соглашение).
Судом первой инстанции оценка указанным договору и дополнительному соглашению к нему на предмет согласования сторонами условий сделки о цене, порядке оплаты с соблюдением требования ГК РФ и разъяснений постановления Пленума №49 не давалась.
Суд апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, поставил под сомнение наличие волеизъявления сторон соглашения на заключение сделки по иной цене и на других условиях оплаты, мотивировав свои выводы отсутствием доказательств реального исполнения сделки со стороны ответчика. Вместе с тем, арбитражным апелляционным судом не указаны правовые основания, по которым им отвергнуто представленное ответчиками доказательство.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и в абзаце третьем названного пункта указано на то, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).
В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
При таких обстоятельства, удовлетворив требования истца исходя из условий о цене (2 700 рублей за весь пакет акций) и порядке их оплаты, изложенных в самом договоре, немотивированно отклонив утверждение ответчиков о наличии договоренностей о продаже акций по цене предложения, указанной в письме от 09.10.2020 акционера, судами фактически навязана Пратусевич Л.В. сделка на заведомо убыточных для нее условиях. При этом общество знало о той стоимости ценных бумаг, которую определил акционер, и намеревалось согласно письму от 05.11.2020, приобрести акции по указанной цене. В результате Пратусевич Л.В. не получила полную стоимость принадлежавших ей ценных бумаг, а общество «Невский Проект» приобрело их явно не по рыночной цене».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
