Притворная сделка
В рамках банкротства Верховный Суд РФ продолжает формировать правовую позицию по признанию недействительной сделки, объединяющей цепочку последовательных договоров и направленных на вывод активов должника.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов, Верховный Суд в Определении от 19.06.20 №301-ЭС17-19678 по делу №А11-7472/2015 указал следующее:
«При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.
Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П)…
Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества».
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
В Определении от 02.07.20 № 307-ЭС19-18598 (3) по делу № А56-94386/2018 (см. «Судебная практика») Верховный Суд РФ пошел дальше в своих выводах, указав, что «наличие решения о признании одной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок недействительной не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки».
Аналогичная позиция выражена в Определении ВС РФ от 27.08.20 №306-ЭС17-11031(6) по делу № А65-27171/2015 (см. страницу «Судебная практика»)
В Определении от 28.12.20 №308-ЭС18-14832 (3,4) по делу №А25-1087/2018 (см. «Судебная практика») Верховный Суд РФ указал, что «существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок».
Верховный Суд РФ в Определении от 11.05.21 №307-ЭС20-6073 (6) по делу № А56-67039/2018 (см. «Судебная практика») указал, что «суды первой инстанции и округа, применяя последствия недействительности договора, не учли наличие двух сделок – притворной и прикрываемой, ошибочно применив последствия недействительности к притворному, а не к прикрываемому договору, не учтя норму, закрепленную во втором предложении пункта 2 статьи 170 ГК РФ».
[…] При это, Верховный Суд сослался на ранее сформированную им позицию о возможности признания недействительной цепочки сделок (Притворная сделка). […]
[…] последствий недействительности такой сделки (см., Притворная сделка, Притворная сделка: условия, Виндикация у 2-го […]
ВС в Определении от 26.10.23 №308-ЭС23-11711 по делу №А32-29863/2016 также указал: «Данная правовая позиция позволяет исключить сохранение юридической силы сделок для ситуаций, когда аффилированные лица для вида отражают в тексте договора внешне созданные законные условия отчуждения, заведомо не намереваясь их исполнять. Такие стороны изначально рассматривают условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагентом, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Судебной… Подробнее »