Поликарпов Леонид Николаевич

В конце 2017 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела дело о расторжении договора цессии и истребования из чужого незаконного владения права требования в связи с тем, что цессинарий не оплатил стоимость права требования.

Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, сослались на то, что неисполнение цессионарием обязательства перед цедентом по оплате за уступленное право требования не может ставиться в обоснование недействительности самой цессии.

Верховный Суд РФ в Определении от 26.12.17 указал следующее:

«Разрешая спор, суды отметили, что неоплата не является основанием для признания сделки недействительной, то есть по существу разрешили вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения.

Таким образом, судами нижестоящих инстанций были рассмотрены не те требования, которые заявлены, что нарушает право истца на судебную защиту в части определения и формулирования предмета иска и свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права».

Т.е. судебные акты отменены по формальным процессуальным основаниям.

При этом, Верховный Суд РФ по существу отметил:

«По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 № 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца».

Осознавая, что нижестоящие суды фактически оценивали конечную цель иска — возврат права требования первоначальному цеденту — Верховный суд оговорился, что следует учесть возражения последующих цессинариев о том, что недобросовестностью в действительности характеризуется не их поведение, а согласованные действия первоначальных цедента и цессинария.

Таким образом,  Верховный Суд продолжил ранее сформированную практику, но, к сожалению, не дал толкование интересного довода истца о том, что спорное требование находится у него в залоге в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ.

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич