Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 19.12.24 N306-ЭС24-6321 по делу NА49-842/2022 указал следующее:

«Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доводы администрации относительно параллельного заключения акционерным обществом договора займа и договора купли-продажи, порядка осуществления платежей в соответствии с условиями этих договоров и возможном наличии родственных и иных связей между лицами, непосредственно участвующими в этих правоотношениях, надлежащей оценки со стороны судов не получили.
Суды также не проверили обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли продажи) заключением договора аренды этого имущества.
Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.
В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель – воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.
Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. №127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена судами».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич