Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 28.08.23 №305-ЭС23-8438 по делу №А40-91941/2022 указал следующее:

«…не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.
Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества — действительной стоимости доли участия в обществе.
Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9913/13 и сохраняет свою актуальность, но в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена арбитражными судами апелляционной
и кассационной инстанций при разрешении настоящего спора. При этом, даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.
Исходя из положений пункта 2 статьи 39 Семейного кодекса (в редакции Федерального закона от 14.07.2022 №310-ФЗ), защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич