Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд РФ в Определении от 28.09.23 №306-ЭС20-15413(3) по делу №А57-12609/2017 указал следующее:

«Заявление о привлечении в рамках дела о банкротстве к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов является иском, направленным на возмещение убытков контролирующим лицом в ситуации, когда его неразумные и недобросовестные действия (бездействие) оказали такое негативное воздействие на имущественную сферу подконтрольной организации, что совокупный размер активов последней стал недостаточен для проведения расчетов с кредиторами, то есть данные действия (бездействие) послужили необходимой причиной банкротства (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Поскольку иск о привлечении к субсидиарной ответственности является способом защиты гражданско-правового сообщества кредиторов, размер ответственности по нему ограничен общей суммой требований кредиторов, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества (ограничен совокупным размером требований, включенных в реестр требований кредиторов и заявленных после закрытия реестра, а также требований по текущим платежам) (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Одновременно с этим в рамках дела о банкротстве кредиторы, арбитражный управляющий наделяются правом на предъявление контролирующему лицу требования о возмещении убытков по корпоративным основаниям (статья 61.20 Закона о банкротстве). В этом случае возложение ответственности также обусловлено грубым нарушением контролирующим лицом обязанности действовать добросовестно и разумно в отношении подконтрольного общества, повлекшим за собой уменьшение его имущественной массы (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Иск о привлечении к ответственности по корпоративным основаниям кредитор, арбитражный управляющий подают в силу закона от имени самого должника (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве), который выступает прямым выгодоприобретателем по этому иску. Поэтому цена данного иска не ограничена размером требований кредиторов. Она определяется по правилам статей 15, 393 ГК РФ и равна сумме всех убытков, причиненных контролирующим лицом подконтрольной организации.
Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующего лица, как правило, обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Возможны и ситуации, при которых должник после расчетов с кредиторами, сохранил бы часть своих активов, если бы его деятельность не сопровождалась неправильным управлением со стороны контролирующего лица. При таких обстоятельствах применительно к ликвидации должника через процедуру конкурного производства убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части суммы непогашенных требований), лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы, так и на акционеров, участников должника, собственника его имущества (в остальной части), нарушая их право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ). В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве).
Из установленных судами обстоятельств настоящего дела видно, что Семенов А.В. уже был привлечен к ответственности за причинение убытков обществу в сумме, превышающей предел субсидиарной ответственности. Взыскание с него же дополнительного возмещения по второму требованию (в форме привлечения к субсидиарной ответственности или же в качестве
компенсации иных корпоративных убытков) направлено на нивелирование потерь общества, которые, в конечном счете, должны были относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты. Однако именно Семенов А.В. являлся таким лицом: он был фактическим руководителем и единственным бенефициаром (участником) общества. Следовательно, отсутствовал субъект, чей правомерный интерес подлежал защите при разрешении второго требования, что является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
Компания, будучи единственным кредитором общества, выразила волю на отчуждение первого требования к Семенову А.В. о возмещении им убытков. Такое отчуждение не привело к освобождению Семенова А.В. от ответственности, он по-прежнему является должником перед новым кредитором на всю взысканную ранее сумму. Поэтому данная продажа сама по себе не влияет на вывод о неправомерности второго требования.
Изложенные в отзыве компании на кассационную жалобу доводы о недобросовестном поведении Семенова А.В., выразившемся в фиктивной передаче своих полномочий номинальному лицу, непередаче документации должника конкурсному управляющему и непогашении задолженности, присужденной по первому требованию, не могут служить основанием для дополнительного взыскания с контролирующего лица сверх того, что причитается по закону.
Таким образом, заявление компании не подлежало удовлетворению».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич