Субсидиарка вне банкротства 3
Верховный Суд в Определении от 15.12.22 №305-ЭС22-14865 по делу №А40-264080/2020 указал следующее:
«Участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением», в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторам), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п).
В процессе рассмотрения дела общество «Комплексные энергетические решения» указывало на вывод денежных средств, за счет которых возможно было погасить задолженность перед ним, на личные счета ответчиков, фактический перевод бизнеса и активов на общество «ГК СтальКрафт» (сотрудников, контрактов и контрагентов), скорую ликвидацию нового участника должника – общества «Строймаркет», сохранение ответчиками контроля за должником (в том числе оставление права распоряжения расчетным счетом должника) после их выхода соответственно из состава участников и прекращения исполнения обязанностей руководителя. Все эти действия имели место в период рассмотрения судом иска общества «Комплексные энергетические решения» к обществу «Сталькрафт» о взыскании денежных средств (дело №А40-234884/19). 17.06.2021 должник исключен из ЕГРЮЛ в связи с внесением записи о недостоверности сведений.
Вновь созданное общество «ГК СтальКрафт» ликвидировано по той же схеме – произошла смена руководителя и участника, 02.09.2021 общество «ГК СтальКрафт» исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений.
Тем самым общество «Комплексные энергетические решения» с помощью косвенных доказательств привело убедительные доводы о наличии у привлекаемых к ответственности лиц статуса контролирующих и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие их действий, в связи с чем бремя опровержения данных утверждений перешло на ответчиков, которые должны, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления №53)».
Таким образом, Верховный Суд сделал ещё один шаг (см., Субсидиарка вне банкротства, Субсидиарка вне банкротства 2) к сближению позиций по субсидиарной ответственности КДЛ вне банкротства к формулам, применяемым в банкротстве.
Юрист Поликарпов Леонид Николаевич
ВС в Определении от 02.07.24 №303-ЭС24-372 по делу №А59-576/2022 указал: «Участники корпорации также могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. Аналогичная позиция… Подробнее »