Поликарпов Леонид Николаевич

Верховный Суд в Определении от 25.10.22 №305-ЭС22-12747 по делу №А40-14621/2021 указал следующее:

«При разрешении вопроса о выбытии имущества помимо воли общества по обстоятельствам, связанным с наличием в обществе корпоративного конфликта, судам следовало принять во внимание правовую позицию, сформированную постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 18.12.2007 №10665/07.
В данном постановлении сформулирован следующий правовой подход для рассмотрения дел в ситуациях, когда действия единоличного исполнительного органа формально выражают волю юридического лица на отчуждение имущества, однако, не исключают постановки вопроса о выбытии имущества из владения общества помимо его воли.
Признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица. Судами не дана оценка обстоятельствам фактического выбытия имущества из владения первоначального собственника. При рассмотрении вопроса о выбытии имущества помимо воли фирмы суды не учли наличие в обществе корпоративного конфликта. Между тем, установление порока воли на выбытие имущества возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
Как усматривается из установленных по делу обстоятельств, в обществе между его участниками имелся длительный корпоративный конфликт, связанный с незаконным исключением компании из состава участников общества, для восстановления которого компания последовательно обращалась в суд с требованиями о признании права собственности на долю в размере 75% уставного капитала общества (дело №А40-72863/2015), о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации права собственности на указанную долю (дело №А18-1557/2018), о признании ничтожными решений об избрании единоличного исполнительного органа общества (дело №А18-2066/2019).
При рассмотрении дел №А40-72863/2015, №А18-1557/2018, №А18-2066/2019 было установлено, что долей в размере 75% в уставном капитале общества от имени компании распорядилось неуполномоченное лицо – другой участник общества Дронов С.В., прекращение права на долю произошло помимо воли компании, и она вправе была требовать восстановления прав на эту долю. Решения о назначении генеральных директоров Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. приняты без участия компании, которая была незаконно исключена из состава участников общества. Поскольку указанные решения являются недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума и в заведомо нелигитимном составе участников общества, они не повлекли правовых последствий по наделению Сотникова В.Н. и Кермина А.Н. правами и обязанностями генеральных директоров.
Данные обстоятельства предшествовали совершению 18.07.2016 первоначальной сделки по отчуждению спорного имущества, заключенной директором общества Сотниковым В.Н. с обществом «НОЛСОН», право собственности которого было зарегистрировано 02.08.2016, когда директором общества являлся Кермин А.Н.
Поскольку корпоративные решения компанией как участником общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни компания, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц, применению подлежит пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Сходная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 №2417/09.
Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, о возврате недвижимого имущества из незаконного владения как добросовестного приобретателя Семенкиной И.А., суды не учли влияние корпоративного конфликта между участниками общества на формирование воли общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников общества корпоративного контроля в результате незаконного присвоения его доли другим участником, а также право общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя».

Юрист Поликарпов Леонид Николаевич